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GOL faz nova proposta para reincorporar a Smiles

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Por Equipe | Passageiro de Primeira

A GOL comunicou ter encaminhado carta ao Conselho de Administração da Smiles com uma proposta de incorporação de ações envolvendo as principais subsidiárias operacionais da aérea. Se for implementada, a proposta de incorporação de ações, levará à migração de acionistas da Smiles Fidelidade para a base acionária combinada de GOL e Smiles. Confira abaixo o comunicado divulgado pelo RI da Smiles.

Gol Smiles


Fato Relevante

Proposta de Incorporação de Ações

A GOL, em conjunto com a Gol Linhas Aéreas S.A. (“GLA”), encaminhou uma carta (“Carta”) ao Conselho de Administração da Smiles Fidelidade SA (B3: SMLS3) (“SMILES” e, em conjunto com GOL, GLA, o “Grupo GOL”) comunicando sua proposta de incorporação de ações envolvendo as principais subsidiárias operacionais da GOL (“Proposta” e “Incorporação de Ações”, respectivamente).

A Incorporação de ações, caso implementada, resultará na migração dos acionistas da Smiles que assim elegerem para a base acionária combinada da GOL e do programa de fidelidade, e o resgate em dinheiro daqueles que optarem por não migrar. De acordo com os termos propostos, cada ação ordinária da Smiles dará ao seu titular o direito de receber, ao final da Incorporação de Ações, uma contrapartida equivalente a:

a) 0,825 ações preferenciais da GOL por cada ação ordinária da Smiles (a “Relação de Troca”);
b) R$ 22,32 em dinheiro por cada ação ordinária da Smiles, ou, alternativamente;
c) uma combinação de ações preferenciais da GOL e de dinheiro, mediante a indicação da consideração a ser dada em contrapartida a cada uma de suas respectivas ações da Smiles;

As escolhas dos acionistas estarão sujeitas a determinados ajustes, de forma que nenhum acionista receberá mais de 80% de sua consideração em ações preferenciais da GOL ou em dinheiro. A Relação de Troca representa um prêmio de aproximadamente 26,3% sobre o preço médio ponderado pelo volume dos últimos 30 dias de R$ 17,67.

A Incorporação de Ações será submetida à aprovação dos acionistas da GOL e da SMILES, conforme aplicável. 

A Incorporação de Ações e seus Objetivos

A Incorporação de Ações resultará na combinação das duas subsidiárias operacionais da GOL, maximizando valor para todos os acionistas através do alinhamento de interesses das duas sociedades, assegurando a continuidade da companhia aérea e do programa de fidelidade, simplificando a governança corporativa, reforçando a estrutura de capital, e reduzindo custos operacionais, administrativos e financeiros, assim como eliminando ineficiências fiscais.

A GOL acredita que, muito embora as composições acionárias distintas da Smiles e da GOL tenham historicamente beneficiado a ambas companhias – e tenha provido dividendos relevantes para os acionistas da Smiles desde o seu IPO – mudanças na dinâmica competitiva tanto no mercado de transporte aéreo quanto no de programas de fidelidade, recentemente aceleradas e amplificadas pelos efeitos da pandemia, tornam necessário o término desta estrutura e o alinhamento permanente dos seus interesses, a fim de garantir a competitividade a longo prazo e a viabilidade das atividades de ambas as sociedades.

Atualmente, a Smiles é o único programa de fidelidade relacionado a uma companhia aérea que possuiu capital aberto. Após a recente reintegração do Life Miles pela Avianca, a negociação da compra do Club Premier pela Aeromexico, a compra da Aeroplan pela Air Canada e a compra da Multiplus pela LATAM, a Smiles se tornou também o único programa de milhagem nas Américas separado de sua respectiva companhia aérea patrocinadora.

O aumento da competição no mercado de cartões de crédito, o aumento da competitividade dos programas de fidelidade não patrocinados por companhias aéreas e o fortalecimento dos laços entre os dois principais concorrentes da GLA e da Smiles, incluindo seu acordo de codeshare, representam desafios competitivos relevantes, uma vez que os programas de fidelidade concorrentes provavelmente terão acesso a um estoque maior de assentos e destinos e, portanto, se tornarão mais atraentes para clientes e bancos parceiros.

Adicionalmente, a integração entre companhia aérea e programa de fidelidade que possuem os principais concorrentes da GOL permite a estes desenhar e desenvolver, de forma livre e dinâmica, ofertas e produtos para cada mercado, podendo reagir de forma eficiente e rentável a ambientes de mercado em constante mudanças, uma flexibilidade crítica limitada pela base de acionistas distintas de GOL e Smiles e pela estrutura do Acordo Operacional.

Finalmente, embora a GLA esteja bem posicionada para sair da crise com uma maior participação de mercado, devido aos benefícios de sua estrutura de custos, uma integração da Smiles e do fluxo de caixa associado será fundamental para permitir o reinvestimento contínuo na empresa aérea e no programa de fidelidade.

Muito embora a GOL tenha trabalhado incansavelmente e com sucesso junto a todos os seus stakeholders para garantir que o Grupo GOL mantenha uma liquidez adequada durante a pandemia – reequilibrando o seu cronograma de amortização de dívidas, com foco na preservação de empregos de profissionais altamente qualificados e treinados, na reformulação do perfil de seus passivos de arrendamento de aeronaves e no fortalecimento das relações comerciais com seus principais parceiros comerciais –, a restauração de sua oferta de assentos e de voos aos níveis pré-pandemia são fundamentais para restaurar a dinâmica e os volumes de negócios da Smiles. E este investimento não poderá ser sustentado sem um alinhamento. A natureza simbiótica da companhia aérea e de seu programa de fidelidade torna desafiadora a busca de resultados individuais, que conflitem com o sucesso de todo o grupo.

Desta forma, a GOL acredita firmemente que a Incorporação de Ações proporciona ao grupo as sinergias e o nível de coordenação necessários para melhor continuar a navegar nas condições de mercado incertas que impactam atualmente o setor de viagens, gerando, em uma última instância, o maior valor para os acionistas da GOL e da Smiles. Devido às circunstâncias inerentes à pandemia, a GOL e a GLA informaram ao Conselho de Administração da Smiles sua intenção de que todas as análises e negociações relativas à Proposta sejam concluídas em até 30 dias, e de que as assembleias de acionistas da GOL e Smiles que deliberarão sobre a Incorporação de Ações sejam convocadas até o dia 18 de janeiro de 2020.

Os termos e condições detalhados da operação serão definidos no Protocolo e Justificação, que será oportunamente divulgado, juntamente com as demais a informações previstas na Instrução CVM 565/2015. A GOL manterá seus acionistas e o mercado informados sobre a Incorporação, nos termos da regulamentação aplicável. A Smiles manterá seus acionistas e o mercado informados sobre a reorganização em referência, nos termos da regulamentação aplicável.


Lembrando que há quase um ano, em dezembro de 2019, a GOL também havia enviado uma proposta de incorporação à Smiles. No entanto, devido aos acontecimentos de 2020, o acordo foi cancelado em março desse ano.

Independente da incorporação, o contrato entre as empresas tem validade até 2032.

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